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有限公司章程

第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，凭据《中华人民共和国公司法》和有关执法、执律例定，连系公司的实际情形，特制订本章程。

第二条 公司名称：

第三条 公司住所：

第四条 公司由 配合投资组建。

第五条 公司依法在**工商行政管理局挂号注册，取得法人资格，公司谋划限期为 年。

第六条 公司为有限责任公司，执行独立核算，自主谋划，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司负担责任，公司以其所有资产对公司的债务负担责任。

第七条 公司坚决遵守国家执法、律例及本章程划定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监视。

第八条 公司宗旨：

第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、司理均具有约束力。

第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

第二章 公司的谋划范围

第十一条 本公司谋划范围：

(以公司挂号机关审定的谋划范围为准)

第三章 公司注册资本

第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。

第四章 股东的姓名

股东甲：

股东乙：

第五章 股东的权力和义务

第十四条 股东享有的权力

1、凭据其出资份额享有表决权;

2、有选举和被选举执行董事、监事权;

3、查阅股东集会记录和财政会计讲述权;

4、遵照执法、律例和公司章程划定分取盈利;

5、依法转让出资，优先购置公司其他股东转让的出资;

6、优先认购公司新增的注册资本;

7、公司终止后，依法取得公司的剩余财富。

第十五条 股东负有的义务

1、缴纳所认缴的出资;

2、依其所认缴的出资额负担公司的债务;

3、解决公司注册挂号后，不得抽回出资;

4、遵守公司章程划定。

第六章 股东的出资方式和出资额

第十六条 本公司股东出资情形如下：

股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。

股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币

万元整，占注册资本的 0.%。

第七章 股东转让出资的条件

第十七条 股东之间可以自由转让其出资，不需要股东会赞成。

第十八条 股东向股东以外的人转让出资：

1、须要有过半数以上并具有表决权的股东赞成;

2、不赞成转让的股东应当购置该转让的出资，若不购置转让的出资，视为赞成转让。

3、在同等条件下，其他股东有优先购置权。

第八章 公司的机构及其发生设施、职权、议事规则

第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决议公司的谋划目标和投资设计;

2、选举和替换执行董事，决议有关执行董事的待遇事项;

3、选举和替换由股东代表出任的监事，决议有关监事的待遇事项;

4、审议批准执行董事的讲述;

5、审议批准监事的讲述;

6、审议批准公司的年度财政预算方案、决算方案;

7、审议批准公司的利润分配方案和填补亏损方案;

8、对公司的增添或者削减注册资本作出决议;

9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;

10、对公司吞并、分立、调换公司形式，遣散和整理等事宜作出决议;

11、修改公司章程。

第二十条 股东集会分为定期会媾和暂且集会，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊缘故原由不能推行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。

定期集会应当每年召开一次，当公司泛起重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开暂且集会。

第二十一条 召开股东会集会，应当于集会召开15日以前通知全体股东。

股东会集会应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增添或者削减注册资本、分立、合并、遣散或者调换公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决议作出集会纪要，出席集会的股东应当在集会纪要上署名。

第二十二条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举发生。

第二十三条 执行董事对股东会卖力，行使下列职权。

1、卖力召集股东会，并向股东会讲述事情;

2、执行股东会的决议;

3、决议公司的谋划设计和投资方案;

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4、制订公司的利润分配方案和填补亏损方案;

5、制订公司的年度财政预算方案、决算方案;

6、制订公司增添或者削减注册资本的方案;

7、拟订公司合并、分立、调换公司形式，遣散的方案;

8、决议公司内部管理机构的设置;

9、聘用或者解聘公司司理，财政卖力人，决议其待遇事项;

10、制订公司的基本管理制度。

第二十四条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十五条 公司设司理，经股东会赞成可由执行董事兼任。司理行使下列职权：

1、主持公司的生产谋划管理事情;

2、组织实行公司年度谋划设计和投资方案;

3、制定公司内部管理机构设置方案;

4、拟订公司的基本管理制度;

5、制订公司的详细规章;

6、聘用或解聘公司副司理、财政卖力人及其他有关卖力管理职员。

第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举发生。执行董事、司理及财政卖力人不得兼任监事。

第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

第二十八条 监事行使以下职权：

1、检查公司财政;

2、当执行董事、司理执行公司职务时违反执法、律例或者公司章程的行为举行监视;

3、当执行董事、司理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和司理予以纠正。

4、提议召开暂且股东会。

第九章 公司的法定代表人

第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。

第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。

第十章 公司的遣散事由与整理方式

第三十一条 公司有下列情形之一的，应予遣散：

1、营业限期届满;

2、股东会决议遣散;

3、因合并和分立需要遣散的;

4、违反国家执法、行政律例，被依法责令关闭的;

5、其他法定事由需要遣散的。

第三十二条 公司遵照上条第(1)、(2)项划定遣散的，应在15日内确立整理组，整理组人选由股东会确定;遵照上条(4)、(5)项划定遣散的，由有关主管机关组织有关职员确立整理组，举行整理。

第三十三条 整理组在整理时代行使下列职权：

1、清算公司财富，划分体例资产负债表和财富清单;

2、通知或者通告债权人;

3、处置与整理有关的公司未了却的营业;

4、清缴所欠税款;

5、清算债权、债务;

6、处置公司清偿债务后的剩余财富;

7、署理公司介入民事诉讼流动。

第三十四条 整理组应当自确立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少通告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次通告之日起90日内，向整理组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证实质料，整理组应当对债权举行挂号。

第三十五条 整理组在清算公司财富、体例资产负债表和财富清单后，应当制订整理方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财富能够清偿公司债务的，划分支付整理用度，职工工资级别和劳动保险用度，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财富按前款划定清偿后的剩余财富，公司根据股东的出资比分例举行分配。

整理时代，公司不得开展新的谋划流动。公司财富在未按第二款的划定清偿前，不得分配股东。

第三十六条 因公司遣散而整理，整理组在清算公司财富、体例资产负债表和财富清单后，发现公司财富不足清偿债务的，应当立刻向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，整理组应当将整理事务移交给人民法院。

第三十七条 公司整理竣事后，整理组应当制作整理讲述，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司挂号机关，申请公司注销挂号，通告公司终止。

第十一章 公司财政会计制度

第三十八条 公司根据执法、行政律例和国务院财政主管部门的划定确立本公司的财政、会计制度。

第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财政会计讲述并依法经审查验证。财政会计讲述包罗下列财政会计报表及隶属明细表：

1、资产负债表;

2、损益表;

3、现金流量表;

4、财政情形说明表;

5、利润分配表。

第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财政会计讲述，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

第四十一条 公司分配昔时税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

第四十二条 公司法定公积金不足以填补上一年度公司亏损的， 在遵照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用昔时利润填补亏损。

第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十四条 公司填补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，根据股东的出资比例分配。

第十二章 附 则

第四十五条 公司提交的申请质料和证实具备真实性、合法性、有效性，若有不实而造成执法结果的，由公司负担责任。

第四十六条 本章程经股东署名、盖章，在公司注册后生效。

股东署名(盖章)：

二00三年 月 日