如何发帖推广,公司章程范本是怎样的的，公司章程的特征及作用

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关执法、行政律例的划定，由 、 和 配合出资设立 有限公司(以下简称“公司”)，经全体股东讨论，并配合制订本章程。

　　第一章 公司的名称和住所

　　公司名称： 公司

　　公司住所：

　　第二章 公司谋划范围

　　公司谋划范围： 【企业谋划涉及行政允许的，凭允许证件谋划】

　　第三章 公司注册资源

　　公司注册资源：人民币 万元(注重：股东以认缴注册资源为限负担责任，认缴金额不是越高越好，请郑重评估自己的责任能力和公司的现实需求。)

　　第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

　　股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：(注重：出资可以是钱币，也可以是实物，可以是知识产权或其他无形资产。出资接纳认缴方式，在公司存续期凭据公司现实需求实缴到位即可。可以分期出资。内容可凭据现实情形在下列表格中调整。)

　　其中， 为焦点首创人。(认定焦点首创人后可以设定控制权保障条款。)

　　公司确立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。(注重：出资证明书对股东很主要，尤其是隐名股东，这是股东资格的证据之一。股东名册上预留股东地址，作为以后通知股东的联系地址。)

　　第五章 公司的机构及其发生设施、职权、议事规则

　　公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决议公司的谋划目标和投资设计;

　　(二)选举和替换非由职工代表担任的董事、监事，决议有关董事、监事的待遇事项;

　　(三)审议批准董事会的讲述;

　　(四)审议批准监事会的讲述;

　　(五)审议批准公司的年度财政预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和填补亏损方案;

　　(七)对公司增添或者削减注册资源作出决议;

　　(八)对刊行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、遣散、整理或者调换公司形式作出决议;

　　(十)对公司的对外担保做出决议;

　　(十一)对公司的对外投资做出决议;

　　(十二)对公司因任何方式导致的控股股东或现实控制人改变做出决议;

　　(十三)对公司引入新股东做出决议;

　　(十四) 对严重违反股东义务的股东排除其股东资格做出决议;

　　(十五) 对股东能否谋划或介入谋划与公司营业相竞争的营业做出决议;

　　(十六) 对公司与股东或股东的关联公司之间的买卖做出决议;

　　(十七)确定公司主要资产及对公司对外转出主要资产做出决议;

　　(十八)对公司的重大手艺改变作出决议;

　　(十九) 重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整;

　　(二十)修改公司章程;

　　……(公司确立初期偏重效率，故只设执行董事，但因只有一人，思量平安，执行董事的职权应小于董事会，将部门职权收归股东会。在公司设董事会时，股东会职权和董事会职权凭据现实需求调整。)

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示赞成的，可以不召开股东会集会，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上署名、盖章(自然人股东署名、法人股东盖章)。

　　以上第(七)(九)。。。。。。(十八)为公司重大事项。

　　首次股东会集会由出资最多的股东召集和主持，遵照公司法划定行使职权。

　　股东会集会分为定期集会和暂且集会，并应当于集会召开十五日(可凭据公司现实情形调整时间)以前通知全体股东。定期集会每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开暂且集会的，应当召开暂且集会。

　　股东会通知为书面通知，以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。(可同时电话、短信、微信、邮件通知，但为辅助方式，有争议时，以邮寄为准)

　　股东会通知应当载明出席和列席职员、集会时间、集会地址、议案内容(表决事项)。

　　股东会集会由执行董事召集，执行董事主持。

　　执行董事不能推行或者不推行召集股东会集会职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　股东不能亲自出席股东会的，可以书面委托他人加入，由被委托人依法行使委托书中载明的权力，但被委托人不得从事与公司相竞争的营业，否则，股东会有权拒绝其加入股东会，该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。该被委托人亦不得泄露公司商业隐秘，否则，该股东与被委托人向公司或其他股东配合负担侵权责任。

　　股东会须经全体股东人数的三分之二以上出席方为有用。(该条款为制止表决权占优势的大股东一人开会说了算的情形，也就是说如果有三个股东，至少有两个股东开会才气做出决议。这体现有限公司的人和性子，同时亦增强平安保障，制止一人对公司重大事项做决议的情形。公司凭据自己的股东人数选择适用或调整比例)

　　股东会应当对所议事项的决议作出集会纪录，出席集会的股东应当在集会纪录上署名。股东委托他人出席的，被委托人应当署名并附授权委托书。

　　股东会集会由股东根据出资比例行使表决权。(或如下比例：即各股东的现实表决权)(表决权可以与出资比例不一致)

　　对于本章程第7条所列公司重大事项，须经代表全体股东三分之二(可以高于三分之二，视公司现实情形而定)以上表决权的股东通过;但否决的股东人数大于赞成的股东人数的，可以启动股东会纠错机制。(纠错机制的几个条件：1、人非圣贤，孰能无过;2、重视否决意见;3、出资越多的人所负的责任越大。4、平安和效率之间，倾向效率，但以程序保障平安。以是，建议程序为：充实揭晓不赞成见，完整纪录，寻找外部专家，设定限期，最终仍尊重表决权。纠错机制不改变原有议事规则)

　　股东会集会作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

　　股东非经股东会决议通过，不得从事与公司营业相竞争的营业。否则，视为该股东放弃表决权和公司谋划介入权，只享有其股权对应的财富权力，其指派执行董事或监事由股东会替换，其股权对应的表决权由其他股东按本章程划定的表决权比例享有。(本条款与股东除名条款配合选用。股东除名的事项中可包罗违反严重竞业禁止)

　　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决议。

　　其中为公司股东或者现实控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席集会的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者现实控制人支配的股东不得加入。

　　公司股东会的决议内容违反执法、行政律例的无效。

　　股东会集会召集程序、表决方式违反执法、行政律例或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院打消。

　　公司凭据股东会已解决调换挂号的，人民法院宣告该决议无效或者打消该决议后，公司应当向公司挂号机关申请打消调换挂号。

　　公司不设董事会，设执行董事，执行董事任期三年，任期届满，可以连任。

　　执行董事任期届满未实时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当遵照执法、行政律例和公司章程的划定，推行执行董事职务。

　　执行董事对股东会卖力，行使下列职权：

　　(一)召集股东会集会，并向股东会讲述事情;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决议公司的谋划设计和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财政预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和填补亏损方案;

　　(六)制订公司增添或者削减注册资源以及刊行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、遣散或者调换公司形式的方案;

　　(八)决议聘用或者解聘公司司理及其待遇事项，并凭据司理的提名决议聘用或者解聘副司理、财政卖力人及其待遇事项;

　　(九)股东会授予的其他职权。

　　执行董事行使上述职权，涉及金额到达公司净资产 %的，应当报股东会审批。(本条款内容仍是对执行董事的职权做限制，以保障公司平安。)

　　执行董事做出的决议违反执法、行政律例的无效;违反公司章程和股东会决议的，股东会有权打消并要求执行董事负担响应责任。

　　在下列情形下，公司应当设立董事会：

　　代表十分之一以上表决权股东提议的;

　　执行董事提议的;

　　监事提议的;

　　公司股东跨越 名的;

　　执行董事违法或违反公司章程或股东会决议或有违否决公司的忠实义务的行为的;

　　公司净资产到达 的;

　　……(因执行董事为过渡阶段的选择，在公司需要或者公司有能力设立董事会时，应当设立董事会。这也是完善公司治理的主要环节。)

　　公司设司理一名，由执行董事决议聘用或者解聘。司理每届任期为三年，任期届满，可以连任。司理对执行董事卖力，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产谋划管理事情，组织实行执行董事的决议;

　　(二)组织实行公司年度谋划设计和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制订公司的详细规章;

　　(六)提请聘用或者解聘公司副司理、财政卖力人;

　　(七)决议聘用或者解聘除应由董事会决议聘用或者解聘以外的卖力管理职员;

　　(八)执行董事授予的其他职权。

　　公司设监事一名，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

　　监事任期届满未实时改选，或者监事在任期内告退的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当遵照执法、行政律例和公司章程的划定，推行监事职务。

　　董事、高级管理职员不得兼任监事。

　　监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财政;

　　(二)对董事、高级管理职员执行公司职务的行为举行监视，对违反执法、行政律例、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理职员提出撤职的建议;

　　(三)当董事、高级管理职员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理职员予以纠正;

　　(四)提议召开暂且股东会集会，在执行董事不推行《公司法》划定的召集和主持股东会集会职责时召集和主持股东会集会;

　　(五)向股东会集会提出议案;

　　(六)依法对董事、高级管理职员提起诉讼。

　　监事可以对执行董事决议事项提出质询或者建议。监事发现公司谋划情形异常，可以举行调查;必要时，可以约请会计师事务所等协助其事情，用度由公司负担。

　　监事行使职权所必须的用度，由公司负担。

　　第六章 公司的法定代表人

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　　公司的法定代表人由执行董事担任。

　　第七章 股权转让

　　股东之间可以相互转让其所有或者部门股权，但一致条件下，焦点首创人有权优先购置。

　　公司股权锁定期 年，股东在锁定期内不得转让股权。(一样平常适用于对照初始阶段的股权和用于激励的股权)

　　股东不得向公司竞争者转让股权。

　　股东向股东以外的人转让股权不违反公司章程的，应当经其他股东过半数赞成。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，通知内容应包罗：出让方、受让方、转让股权比例、交割时间、转让价钱、付款时间、付款条件、附加条件等。

　　通知以股东预留在公司的股东名册上的地址为准，通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。

　　其他股东自接到书面通知之日起满三十日未回答的，视为赞成转让。其他股东半数以上不赞成转让的，不赞成的股东应当购置该转让的股权;在通知中的付款时间不按一致付款条件购置的，视为赞成转让。

　　经股东赞成转让的股权，在一致条件下，其他股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例;协商不成的，根据转让时各自的出资比例行使优先购置权。

　　对内或对外股权转让导致公司控股股东或现实控制人改变的，应当召开股东会。

　　转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并响应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的纪录。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投否决票的股东可以请求公司根据合理的价钱收购其股权：

　　(一)公司延续五年不向股东分配利润，而公司该五年延续盈利，而且相符本法划定的分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财富的;

　　(三)公司章程划定的营业限期届满或者章程划定的其他遣散事由泛起，股东会集会通过决议修改章程使公司存续的。

　　(四)本章程第7条划定的其他公司重大事项。

　　回购价钱以股东投资协议约定为准，无约定的，由股东与公司协商，自股东会集会决议通过之日起六十日内，股东与公司不能杀青股权收购协议的，股东可以自股东会集会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　行使异议股权回购权的股东不享有该表决事项带来的公司收益，同时亦不负担响应损失，确定价钱涉及评估的，评估用度由公司负担。

　　本条款项下权力的行使，不得损害公司债权人权益。

　　股东未推行或者未周全推行出资义务或者抽逃出资，其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财富分配请求权按现实出资且未抽逃的比例行使，未出资的，无权行使。

　　所有股东一致赞成，以下情形启动股东除名机制：

　　股东未推行出资义务或者抽逃所有出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的;

　　经公司通知，在合理时间内不配合公司解决需股东配合的行政事项导致公司不能正常谋划的;

　　延续三次不介入股东会也不指派代表介入股东会，对股东会事项不举行表决导致股东会无法形成有用决议的;

　　股东泄露公司商业隐秘或手艺隐秘的;

　　股东未经股东会赞成，从事与公司相竞争的营业的;

　　其他足以影响公司谋划或者是损坏股东之间信任合作关系的情形。

　　(主要思量以下几方面：不推行股东最基本的义务，如违反出资义务;滥用股东权力影响公司谋划的;违反竞业禁止义务损害公司利益的;其他损害公司损坏股东关系的情形。)

　　前述情形发生的，经由除该行为股东之外的全体其他股东四分之三以上人数赞成的，该行为股东被排除公司股东资格。

　　(公司凭股东会决议向法院起诉排除被除名股东的股东资格。)

　　(股东除名是对股东小我私家是异常严肃的责罚，需要稳重举行。但为了保障公司正常运行，又不得不做，故划定较高的人数表决。同时，该条款应当是所有股东一致赞成写入公司章程的。)

　　股东被除名的，公司有权以该股东的出资额原价回购其所有股权。股东对公司或其他股东造成损害的，应当赔偿损失。

　　(除名股东的股权回购应当是责罚性价钱，在章程制订时可以由股东协商确定。)

　　自然人股东殒命后，其正当继续人由股东会决议是否继续股东资格。股东会决议确定不能继续股东资格的，其正当继续人享有该自然人股东所持股权对应的所有财富权力(包罗但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司整理的剩余财富等)。正当继续人只享有财富权力的，该股权对应的表决权由其他股东按本章程划定的行使表决权的比例享有，但正当继续人转让该股权时，所转让的应当是所有股东权力。

　　自然人股东仳离的，其配偶不因财富支解获得股东资格。

　　法人股东调换控股股东或现实控制人的，该法人股东继续享有其所持股权对应的财富权力(包罗但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司整理的剩余财富等)，然则否继续享有表决权，由股东会决议决议。股东会决议表决其不享有表决权的，表决权由其他股东按本章程划定的行使表决权的比例享有，但该股权转让的除外。

　　第八章 财政、会计、利润分配

　　公司应当遵照执法、行政律例和国务院财政主管部门的划定确立本公司的财政、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财政会计讲述，委托国家认可的会计师事务所审计并出具书面讲述。财政会计讲述应当遵照执法、行政律例和国务院财政部门的划定制作。

　　公司应当在每个会计年度竣事后30日内将财政会计讲述送交各股东。(可以另行划定限期)。

　　公司利润分配根据《公司法》及有关执法、律例，国务院财政主管部门的划定执行。股东根据实缴的出资比例分取盈利。公司新增资源时，股东有权优先根据实缴的出资比例认缴出资。(注重：全体股东尚有约定的除外)

　　公司分配昔时税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资源的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以填补以前年度亏损的，在遵照前款划定提取法定公积金之前，应当先用昔时利润填补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取随便公积金。

　　公司填补亏损和提取公积金后，有税后利润的，每年向股东分配盈利，分配比例以本章程第40条划定为准。

　　股东会或者执行董事违反前款划定，在公司填补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反划定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股权不得分配利润。

　　公司的公积金用于填补公司的亏损、扩大公司生产谋划或者转为增添公司资源。然则，资源公积金不得用于填补公司的亏损。

　　法定公积金转为资源时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资源的百分之二十五。

　　公司聘用、解聘承办公司审计营业的会计师事务所由股东会决议。

　　公司股东会就解聘会计师事务所举行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

　　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

　　对公司资产，不得以任何小我私家名义开立账户存储。

　　第九章 公司的遣散事由与整理设施

　　公司的营业限期为二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起盘算。

　　公司有下列情形之一，可以遣散：

　　(一)公司营业限期届满;

　　(二)股东会决议遣散;

　　(三)因公司合并或者分立需要遣散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被打消;

　　(五)人民法院遵照公司法的划定予以遣散。

　　公司营业限期届满时，可以通过修改公司章程而存续。

　　公司谋划管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司所有股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院遣散公司。

　　焦点首创人因任何原因脱离公司的，公司进入整理程序。

　　公司因本章程第 条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项划定遣散时，应当在遣散事由泛起起十五日内确立整理组对公司举行整理。整理组应当自确立之日起十日内向挂号机关申请整理组成员及卖力人立案、通知债权人，并于六十日内在报纸通告。整理竣事后，整理组应当制作整理讲述，报股东会或者人民法院确认，并报送公司挂号机关，申请注销公司挂号，通告公司终止。

　　整理组由股东组成，详细成员由股东会决议发生。

　　第十章 董事、监事、高级管理职员的资格和义务

　　高级管理职员是指本公司的司理、副司理、财政卖力人。(章程可凭据公司情形认定高管职员，如手艺卖力人，市场推广卖力人)

　　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理职员：

　　(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　(二) 贪污、行贿、侵占财富、挪用财富或者损坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权力，执行期满未逾五年;

　　(三) 担任停业整理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的停业负有小我私家责任的，自该公司、企业停业整理完结之日起未逾三年;

　　(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有小我私家责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

　　(五) 小我私家所负数额较大的债务到期未清偿。

　　公司违反前款划定选举、委派董事、监事或者聘用高级管理职员的，该选举、委派或者聘用无效。

　　董事、监事、高级管理职员在任职期间泛起本条第一款所列情形的，公司应当排除其职务。

　　董事、监事、高级管理职员应当遵守执法、行政律例和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

　　董事、监事、高级管理职员不得行使职权收受行贿或者其他非法收入，不得侵占公司的财富。

　　董事、高级管理职员不得有下列行为：

　　(一)挪用公司资金;

　　(二)将公司资金以其小我私家名义或者以其他小我私家名义开立账户存储;

　　(三)未经股东会赞成，将公司资金借贷给他人或者以公司财富为他人提供担保;

　　(四)未经股东会赞成，与本公司订立条约或者举行买卖;

　　(五)未经股东会赞成，行使职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人谋划与所任职公司同类的营业;

　　(六)接受他人与公司买卖的佣金归为己有;

　　(七)私自披露公司隐秘;

　　(八)违否决公司忠实义务的其他行为。

　　董事、监事、高级管理职员执行公司职务时违反执法、行政律例或者公司章程的划定，给公司造成损失的，应当负担赔偿责任。

　　股东会要求董事、监事、高级管理职员列席集会的，董事、监事、高级管理职员应当列席并接受股东的质询。

　　董事、高级管理职员应当如实向监事提供有关情形和资料，不得故障监事行使职权。

　　董事、高级管理职员有本章程划定的违否决公司忠实义务的行为的，股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼;

　　监事有上述行为的，股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。

　　监事或执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情形紧急、不立刻提起诉讼将会使公司利益受到难以填补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵略公司正当权益，给公司造成损失的，股东可以遵照前述划定向人民法院提起诉讼。

　　董事、高级管理职员违反执法、行政律例或者公司章程的划定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第十一章 股东会以为需要划定的其他事项

　　本章程中的各项条款与执法、律例、规章不符的，以执法、律例、规章的划定为准。

　　公司挂号事项以公司挂号机关审定的为准。公司凭据需要修改公司章程而未涉及调换挂号事项的，公司应将修改后的公司章程送公司挂号机关立案;涉及调换挂号事项的，同时应向公司挂号机关作调换挂号。

　　本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。

　　本章程一式 份，公司留存 份，并报公司挂号机关立案一份。

　　全体股东签字(法人股东盖章)：

　　年 月 日