同达创业重组最新消息，同达创业股票行情走势若何,精准引流方法

同达创业与三三工业的重组买卖收到二次问询函，需回覆买卖估值合理性、业绩增进的可持续性、业绩答应的可实现性、高资产负债率的缘故原由，以及内部控制制度和资金治理制度是否健全等诸多问题

《投资时报》研究员 李浥尘

买卖价钱50.5亿元、评估增值率1037%——仅凭这两个数据，上海同达创业投资股份有限公司（下称同达创业，股票代码600647）与辽宁三三工业有限公司（下称三三工业）之间的重组买卖就受到市场极大的关注度，加之预案中透露的买卖细节存有诸多不寻常和矛盾之处，更令羁系部门和市场对其质疑接踵而至。

《投资时报》研究员注意到，此前，市场的关注焦点主要集中于三三工业被关联方资金占用不相符重组设施划定、借壳前夕控股股东突击入股三三工业、三三工业上半年仅完成业绩答应的12.73%等（详见8月26日《投资时报》标题为《买卖额超50亿 控股股东突击入股标的 同达创业收购案触发连串诘责》一文）。

9月4日晚间，同达创业在延期一次后，回复了上交所8月20日下发的首份问询函。但仅4个小时后，上交所下发二次问询函，针对此次重组买卖预案和一次问询函的回复举行追问，要求同达创业就买卖估值合理性、业绩增进的可持续性、业绩答应的可实现性、高资产负债率以及内部控制制度和资金治理制度是否健全等问题进一步做出说明。

《投资时报》研究员注意到，上半年同达创业实现营收1510.52万元，同比下降6.88%，净利润2406.71万元，同比增进232.10%，营收下降而净利上升。对此，在中报中，同达创业称，上半年主要利润泉源为转让新亚快餐股权取得的收益及公司持有的金融资产公允价值更改收益。数据显示，上半年，同达创业转让子公司新亚快餐股权，实现投资收益1033万元；持有的以公允价值计量的金融资产确认公允价值更改收益1838.17万元、实现投资收益18.33万元。

估值合理性再次质疑

同达创业8月12日晚间披露重组预案，拟以13.16元/股的价钱刊行股份，向刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新购置上述个人和公司合计持有的三三工业100%股权。

买卖完成后，三三工业将成为同达创业全资子公司，同达创业主营业务将由贸易与资产治理业，调换为高端装备制造业。同时，同达创业现实控制人也发生调换，刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为同达创业现实控制人，此次买卖完成后，三三工业将借壳同达创业实现上市。凭据《重组治理设施》相关划定，此次买卖组成重组上市。

预案披露的同时，同达创业控股股东信达投资和一致行动听信达创新出资10亿元通过受让股权及增资的方式，突击入股三三工业。

重组预案显示，停止2020年6月30日，三三工业100%股权的预估值为44亿元。加上信达投资和信达创新的10亿元增资后，整体买卖的预估价钱为50.5亿元，预估评估增值率高达1037%。

对于重组预案中诸多矛盾与可能给同达创业带来潜在风险，上交所在8月20日晚间下发首份问询函，要求同达创业就15个问题做出回复。9月4日晚间，同达创业在延期一次后，对外通告首份问询函回复。

然而，回复披露4小时后，上交所即下发二次问询函。

《投资时报》研究员注意到，在重组预案及一次问询函回复中，同达创业称，买卖预估值的确定依据是三三工业谋划情形优越，谋划规模不停扩大，净利润增进较快。同时，此次买卖最终接纳收益法作为订价依据，是建立在三三工业未来赢利能力的基础上，将未来的收益折现到现在体现出来。

根据业绩抵偿协议，业绩抵偿义务人答应，三三工业2020年至2021年实现净利润划分不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元。若重组未能在2020年12月31日前实行完毕，则答应期响应延至2022年。

值得关注的是，预案及一次问询回复披露，同达创业选取的是2017年以来已完成的专用设备制造业6家公司重组案例作为可比买卖，但未明确相关买卖评估溢价情形。

数据显示，此次买卖中，三三工业买卖答应期（2020年至2021年）市盈率和答应期第一年（2020年）市盈率划分不低于11.00倍和15.71倍；选取的6个同行业可比买卖的买卖答应期市盈率平均值为10.45倍，答应期第一年市盈率平均值为13.41倍。

这意味着，三三工业答应期市盈率和答应期第一年市盈率均高于可比买卖。

《投资时报》研究员留意到，选取的6个同行业可比买卖中，有一例是2017年中铁工业（股票代码600528）通过资产置换，取得了盾构机行业龙头企业中铁装备的100%股权。凭据买卖讲述书，中铁装备100%股权接纳收益法评估效果，评估价值29.41亿元，评估增值率266.85%。2015年中铁装备实现营业收入16.04亿元，净利润2.32亿元，是海内盾构机行业龙头企业。

对比来看，同达创业和三三工业的重组买卖中，三三工业100%的股权也是接纳收益法评估效果，预估值为44亿元，评估增值率1037%，远远高于中铁装备的评估增值率。

且2018年三三工业实现营业收入10.93亿元，净利润1.83亿元，与2015年中铁装备的营收净利，存有不小的差距。

产能行使率大幅下降至12%

《投资时报》研究员同时留意到，预案及一次问询回复的信息显示，2016年—2018年以及2020上半年，三三工业实现营收划分为3.84亿元、7.18亿元、10.93亿元、3.02亿元，净利润划分为0.39亿元、1.24亿元、1.83亿元、3563.28万元。

该公司2017、2018年度营业收入增进率划分为87.23%、52.12%，高于同行业可比公司平均18.64%和26.64%的增速，但三三工业2017年度净利润增进率220.61%，与同行业可比公司平均增进率196.44%基本持平。且从2018年度数据看，三三工业净利润增进率47.87%，低于同行业可比公司71.24%的数据。

比对上述数据可见，三三工业营业收入增进率高于同行业可比公司，但2018年净利润增进率低于同行业可比公司，为何会泛起这种矛盾情形？

同时，数据显示，三三工业2016年、2017年、2018年的研发投入占营业收入的比例划分为3.41%、3.04%、3.21%，均低于同行业可比公司。值得一提的是，三三工业对外公然称，通过收购加拿大卡特彼勒，三三工业在手艺上实现了“弯道超车”，同时也一直将手艺研发放在第一位。

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“一直将手艺研发放在第一位”，但数据却是“研发投入占营业收入的比例低于同行业可比公司”，缘故原由又是为何？

数据还显示，三三工业2020年上半年现实实现净利润3563.28万元，仅完成业绩答应（2.8亿元）的12.73%。

三三工业第一年业绩答应若何达标？

针对上述诸多问题，上交所亦要求连系三三工业净利润增进率下降、研发投入低于同行业可比公司的情形，剖析说明三三工业业绩增进的可持续性和业绩答应的可实现性。

《投资时报》研究员注意到，事实上，上半年净利大减的背后，是三三工业现实产能行使率锐减。三三工业的产能行使率数据转变数据也凸显出三三工业在业绩增进方面是否具有可持续性尚存疑。

同达创业在一次问询回复中称，2018年三三工业净利润增进，主要是由于昔时产能行使率由30%（生产15台）提高到40%（生产20台），盾构机销售收入实现大幅增进造成的，之前的2016年、2017年三三工业产能行使率一直为30%。解读估值合理性时，同达创业回复称，三三工业产能不停释放，产品结构逐渐厚实，营业收入及毛利额逐年上涨，谋划状态逐年向好，市场销量逐年提升，盾构机销量由2016年的3台增添至2018年的23台，2020年销售盾构机预计不低于30台，未来收入增进潜力较大。

而一次问询回复同时又显示，三三工业2020年上半年产能行使率大幅下降至12%，产量只有3台。

整年销售预计增添到30台，半年却只现实生产3台，三三工业为何泛起这种匪夷所思的情形？有何难言之隐？

《投资时报》研究员注意到，一次问询回复对产能行使率下降的解读是：三三工业拥有足够的盾构机产能，但受资金规模的限制，产能行使率没有获得充实的释放。

数据显示，三三工业2016—2018年度的资产负债率划分为97.54%、93.02%、86.03%。2020年上半年依旧维持在86.67%的高位，但与2018年相差不大，低于2016年、2017年的数据。

为何产能行使率却显著低于2016年（产能行使率30%）、2017年（产能行使率30%）、2018年（产能行使率40%）？

在这两组数据对比眼前，一次问询函中的解读有些苍白无力。

是否相符《首发设施》划定？

对三三工业资产负债率高企的情形，上交所同样予以了重点关注。预案及问询回复披露，6家同行业可比公司2016—2018年度的资产负债率平均值为66.06%、58.49%、58.90%，三三工业显著高于同行业可比公司。

为此，上交所要求同达创业说明三三工业资产负债率高于行业公司的缘故原由及合理性，并弥补披露，停止2020年底，三三工业将到期且未展期债务合计金额，以及对近期到期债务的详细送还放置和能力。

在一次问询函回复中，同达创业称，随着信达投资的增资到位，三三工业的营运资金将获得充实，产能行使率将获得释放。

资料显示，凭据协议，同达创业与三三工业的买卖中嵌入了两家公司10亿元突击入股条款：信达投资拟合计向三三工业投资不跨越8亿元，其中拟以1.5亿元受让刘远征所持部门三三工业股权，6.5亿元用于向三三工业增资；信达创新拟以2亿元受让刘远征所持三三工业部门股权。

数据显示，以三三工业2020年6月30日未经审计的财务数据举行模拟测算，在信达投资向三三工业增资完成后，三三工业2020年6月30日的资产负债率将下降到70.82%，资产负债率靠近同行业公司的平均水平。

同达创业控股股东突击入股将会降低三三工业的资产负债率，但这一在A股市场较为少见的操作，也有着其他附带影响。

上交所指出，此次买卖组成重组上市，应相符《首发设施》相关划定。上交所关注到，预案及问询回复披露，信达投资或其指定第三方于受让标的公司股权及增资时拥有要求刘远征、刘双仲、刘艳珍举行回购的权力以及要求刘远征、刘双仲、刘艳珍提供的响应担保的权力，详细放置由届时各方另行签署协议举行约定。

对此，上交所要求同达创业弥补披露，上述放置和协议约定是否可能导致三三工业股权结构和控制权不稳定或发生重大权属纠纷的情形，是否相符《首发设施》相关划定。

《投资时报》研究员注意到，上交所在二次问询函中还对三三工业存在被关联方资金占用的情形是否相符《首发设施》相关划定提出了质疑。

数据显示，停止9月4日（一次问询回复出具日），汇智投资、汇力投资对三三工业的资金占用已所有送还；三三工业现实控制人刘双仲、刘艳珍现实控制的北方重工占用三三工业2.78亿元资金仍未解决。

凭据《首次公然刊行股票并上市治理设施》第二十条划定，刊行人有严酷的资金治理制度，不得有资金被控股股东、现实控制人及其控制的其他企业以乞贷、代偿债务、代垫款子或者其他方式占用的情形。

在一次问询回复中，同达创业称，此次买卖约请的会计师针对三三工业出具无保留意见的《内部控制鉴证讲述》后，可认定三三工业内部控制制度健全及有用执行。但显然，这个回复并不具有足够的说服力。

2020年还剩下不到4个月时间，三三工业要完成今年业绩答应的谋划压力不容小觑，同时，要扫除不相符《首发设施》划定的硬伤、排除羁系和市场的质疑也需要一些时日。

三三工业借壳同达创业实现上市，是否能在年内成行？